Comment choisir la juridiction d'une société internationale

Cet article s'adresse au fondateur qui choisit une juridiction pour une société internationale et dont la liste de pays envisagés change sans cesse. Cinq questions décident du pays, posées dans cet ordre : où se trouvent vos clients et vos propriétaires, quelle licence l'activité exige, quelles banques ouvriront un compte, comment fonctionnent la fiscalité et la substance, et ce que coûte le maintien de la société. La fiscalité vient en quatrième position, et non en première, car un taux bas ne sert à rien à une société qui ne peut obtenir ni licence ni compte bancaire.

Qu'est-ce qu'une juridiction, et que décide ce choix ?

Une juridiction est le pays, l'État ou le territoire dont le droit des sociétés régit la constitution de votre société. Son registre inscrit la société, et son droit fixe les règles applicables aux administrateurs, aux actionnaires et aux déclarations.

Ce choix décide de quatre choses avec lesquelles vous vivrez pendant des années : quels régulateurs peuvent accorder une licence à la société, quelles banques étudieront son dossier, quel impôt elle paie et où, et ce qu'elle déclare chaque année. Déplacer une société par la suite oblige généralement à refaire les demandes auprès de la banque et du régulateur. Faites donc ce choix une seule fois, et faites-le dans l'ordre.

Quelles questions décident du pays, et dans quel ordre ?

Chaque question attend la précédente, car chaque réponse retire des pays de la liste :

1. Où se trouvent les clients et les propriétaires ? Cette question vient en premier parce qu'elle fixe les faits que vous ne pouvez pas changer : à qui vous vendez, et où vivent les administrateurs.
2. Quelle licence l'activité exige-t-elle ? Cette question attend la première réponse, car un régulateur s'informe sur les propriétaires et les clients avant toute autre chose. Lorsque l'activité est réglementée, la licence décide généralement du lieu où siège la société titulaire.
3. Quelles banques ouvriront un compte pour ce pays ? Cette question attend la licence, car une banque à qui l'on demande d'ouvrir un compte pour une activité réglementée veut voir la licence ou la demande.
4. Comment fonctionnent la fiscalité et la substance dans ce pays ? Cette question attend la banque, car un taux d'imposition ne vaut la peine d'être comparé qu'entre les pays qui ont passé les trois premières questions.
5. Que coûte le maintien de la société ? Cette question vient en dernier, car les déclarations et les frais annuels départagent deux finalistes. Ils écartent rarement un pays à eux seuls.

(Conseil : écrivez les cinq réponses sur une page avant de comparer le moindre taux d'imposition. Cette même page servira plus tard de note de présentation pour la banque et le régulateur.)

Où se trouvent vos clients et vos propriétaires ?

Commencez par les clients. Vos contreparties vérifient la société avant de signer, et certains registres leur facilitent la tâche. Le Royaume-Uni publie les administrateurs, les personnes exerçant un contrôle significatif et les comptes de chaque société, et constitue les sociétés en ligne, généralement en 24 heures.

Regardez ensuite où vivent les administrateurs, car plusieurs pays exigent une personne locale. L'Irlande demande au moins un administrateur résident de l'EEE, ou une garantie de €25,000 au titre de la Section 137. Singapour demande un administrateur qui y réside habituellement, la Suisse un administrateur ou un signataire résident, et Hong Kong un secrétaire de société résident. Une Global Business Company de Maurice a besoin de deux administrateurs résidents.

D'autres pays laissent le conseil d'administration là où il se trouve. Une société britannique accepte un administrateur quel que soit son lieu de résidence. Une OÜ estonienne se constitue entièrement en ligne avec une carte e-Residency, et désigne une personne de contact en Estonie si le conseil d'administration vit à l'étranger. Une BV néerlandaise se constitue par acte notarié, qui peut être signé à distance.

Un administrateur résident est une personne soumise à des obligations en vertu du droit de ce pays. Décidez tôt si vous allez vous installer sur place, nommer quelqu'un ou choisir un pays qui n'impose pas cette règle.

Quelle licence l'activité exige-t-elle ?

Une licence est l'autorisation qu'un régulateur accorde à une société pour exercer une activité réglementée, comme la négociation d'instruments financiers, le transfert de fonds de clients ou l'exploitation de jeux. Si votre activité en exige une, le régulateur passe avant le registre : vous choisissez d'abord la licence et vous constituez la société qu'elle exige.

Nos tableaux par pays montrent à quel point les deux sont liés. Une société chypriote est le cadre habituel d'une entreprise d'investissement agréée par la CySEC ou d'un établissement de paiement agréé par la Banque centrale. Malte accueille des groupes de jeux, de paiement et de crypto sous l'autorité de la MGA et de la MFSA. Labuan accorde des licences aux courtiers monétaires, et la FSC de Maurice aux négociants en investissements, aux fonds et aux prestataires de services sur actifs virtuels. Une IBC des Seychelles sert d'actionnaire à un négociant en valeurs mobilières titulaire d'une licence aux Seychelles.

Certains pays offrent une société et aucune licence. Les îles Marshall n'ont pas de régime de licence pour le forex. Depuis janvier 2023, une société de Saint-Vincent qui négocie sur le forex doit présenter une licence d'une autre juridiction. Une société de ce pays peut exister à côté d'une licence détenue ailleurs. Elle ne peut pas la remplacer.

Les régulateurs et ce que chacun publie figurent sur notre page licences, et le cas du forex est traité en détail dans Créer une société de courtage forex : licence et constitution. Si votre activité n'exige aucune licence, passez directement à la banque.

Quelles banques ouvriront un compte pour ce pays ?

Une société sans compte ne peut pas exercer, et le pays de la société est l'une des premières choses que lit une banque. Chaque banque décide elle-même des pays, des secteurs et des clients qu'elle accepte, de sorte qu'une même société peut obtenir des réponses différentes de banques différentes.

Le pays modifie les questions de la banque. Hong Kong constitue les sociétés en ligne, généralement en 1 heure, mais ses banques attendent un lien d'affaires avec Hong Kong avant d'ouvrir un compte. Un compte bancaire aux États-Unis exige généralement un signataire ou une présence aux États-Unis, ce qui compte pour une LLC du Delaware ou du Wyoming détenue depuis l'étranger. Les îles Vierges britanniques figurent sur la liste du FATF des juridictions sous surveillance renforcée et sur la liste de l'UE des pays tiers à haut risque. Les banques et les sociétés de paiement de l'UE appliquent donc une due diligence renforcée à une société des îles Vierges britanniques.

Certains pays lient le compte à la constitution elle-même. Malte demande un compte bancaire à Malte pour le capital libéré. La Suisse veut le capital sur un compte de consignation suisse avant la signature du notaire, et le Luxembourg veut qu'il soit bloqué dans une banque luxembourgeoise avant la constitution. Une Global Business Company de Maurice tient son compte bancaire principal à Maurice. Dans ces pays, vous contactez la banque avant de déposer le dossier.

(Conseil : demandez quelles banques acceptent le pays et l'activité avant de payer des frais de registre.) Notre article Ce qu'une banque examine à l'ouverture d'un compte professionnel décrit l'examen lui-même, et la page comptes bancaires présente les pays.

En quoi la fiscalité et la substance changent-elles la réponse ?

La substance est la présence d'une société dans son pays : des administrateurs qui y prennent les décisions, du personnel, un bureau et des dépenses. Le taux d'imposition est publié. Que votre société obtienne ce taux dépend de la substance.

Trois pays le démontrent. Les Émirats arabes unis prélèvent 9% sur le revenu imposable au-delà de AED 375,000 ; une société de zone franche éligible paie 0% sur le revenu éligible et 9% sur le reste, et a besoin de substance dans la zone pour conserver ce taux. Labuan prélève 3% sur les bénéfices commerciaux avec substance à Labuan et 24% sans. Une société chypriote est résidente fiscale là où elle est dirigée et contrôlée, en pratique avec une majorité d'administrateurs résidant à Chypre, et paie 15% à compter du 1er janvier 2026.

Le taux affiché masque aussi le moment de l'imposition. L'Estonie impose les bénéfices à 22% lorsqu'ils sont distribués et n'impose pas les bénéfices non distribués. Malte prélève 35% et en rembourse une partie aux actionnaires. L'Irlande prélève 12.5% sur les revenus commerciaux et 25% sur les revenus passifs. Les îles Vierges britanniques et les îles Caïmans ne prélèvent aucun impôt sur les sociétés, et toutes deux exigent des déclarations de substance économique.

L'impôt de la société n'est que la moitié du tableau. Le pays où vous vivez peut lui aussi imposer les bénéfices ou les dividendes. Consultez donc un conseiller fiscal de ce pays avant de décider.

Que coûte le maintien de la société chaque année ?

Le maintien est ce que la société déclare et paie chaque année pour rester inscrite au registre. Il comporte trois volets : les frais gouvernementaux, les déclarations et les dirigeants locaux.

Les frais gouvernementaux varient fortement. Une IBC des Seychelles paie US$140 par an et une BVI Business Company US$550, jusqu'à 50,000 actions. Une société de Labuan paie US$1,000 par an à compter du 1er janvier 2026, et une LLC du Delaware paie une taxe annuelle de US$400.

Les déclarations demandent plus de travail que les frais. Une société chypriote dépose une déclaration annuelle accompagnée d'états financiers audités, et une société de Hong Kong dépose des comptes audités avec sa déclaration d'impôt sur les bénéfices. Une IBC des Seychelles dépose ses documents comptables deux fois par an, et est radiée après 180 jours de défaut de paiement des frais annuels. Une LLC du Delaware à associé unique détenue par un étranger dépose chaque année des déclarations d'information aux États-Unis, les formulaires 5472 et 1120, même en l'absence d'impôt américain.

Les dirigeants locaux constituent le troisième volet : le secrétaire de société, le siège social ou l'agent enregistré, et l'administrateur résident lorsque la loi en exige un. Ce travail est décrit à la page services aux sociétés. (Conseil : additionnez les trois premières années de maintien, et pas seulement la constitution.)

Quel type de juridiction convient à quelle activité ?

Les juridictions se répartissent en cinq types. Chaque ligne ci-dessous donne un verdict sur le type, avec pour exemples des pays de nos tableaux de création de société :

• Sociétés de l'UE (Chypre, Irlande, Malte, Estonie, Pays-Bas, Luxembourg). Choisissez-en une lorsque vous avez besoin d'une licence de l'UE, de clients de l'UE ou d'une société holding européenne. Certaines exigent un capital libéré, par exemple €12,000 entièrement libérés pour une SARL luxembourgeoise.
• Registres établis hors de l'UE (Royaume-Uni, Suisse, Hong Kong, Singapour). Choisissez-en un pour une société commerciale ou holding dans un pays que les banques et les investisseurs connaissent. Prévoyez le dirigeant résident dans trois des quatre.
• États américains (Delaware, Wyoming). Choisissez une LLC pour le commerce en ligne, le conseil ou la détention de participations aux États-Unis, et une C corporation du Delaware lorsque les investisseurs en attendent une. Préparez le compte bancaire américain et les déclarations fédérales annuelles avant de déposer le dossier.
• Centres à faible fiscalité avec règles de substance (Émirats arabes unis, Labuan, Maurice). Choisissez-en un lorsque vous y installerez du personnel et un bureau. Sans substance, le taux bas ne s'applique pas.
• Registres sans impôt et registres territoriaux (Seychelles, îles Vierges britanniques, îles Caïmans, Saint-Vincent, Vanuatu, îles Marshall). Choisissez-en un pour une société holding, un véhicule de fonds ou la société qu'exige une licence locale. Vérifiez d'abord la banque, car une inscription sur une liste de surveillance, comme celle des îles Vierges britanniques, entraîne une due diligence renforcée.

Les types se combinent. Un groupe peut en utiliser deux : une société titulaire d'une licence dans un pays et une société holding dans un autre. Créer une société forex : l'ordre qui fonctionne suit le même ordre de travail pour un secteur donné.

Comment Apexum peut vous aider

Nous commençons par une consultation et vos cinq réponses, puis nous vous remettons un plan : le ou les pays, le type de société, la voie d'accès à la licence si vous en avez besoin, et les banques à contacter. Nous préparons la constitution et les demandes avec vous et tenons ensuite les déclarations à jour. Le registre constitue la société, le régulateur accorde la licence et la banque ouvre le compte. Chacun décide pour lui-même. Commencez par la page constitution, ou consultez les pages création de société, comptes bancaires et licences.