Como escolher a jurisdição de uma sociedade internacional

Este artigo destina-se ao fundador que está a escolher a jurisdição de uma sociedade internacional e cuja lista de países candidatos não para de mudar. Cinco perguntas decidem o país, feitas por esta ordem: onde estão os seus clientes e os proprietários, que licença a atividade exige, que bancos abrem conta, como funcionam os impostos e a substância, e quanto custa manter a sociedade. Os impostos vêm em quarto lugar, não em primeiro, porque uma taxa baixa de nada serve a uma sociedade que não consegue obter licença nem conta bancária.

O que é uma jurisdição e o que decide a escolha?

Uma jurisdição é o país, estado ou território ao abrigo de cujo direito das sociedades a sua sociedade é constituída. O respetivo registo inscreve a sociedade, e a respetiva lei fixa as regras aplicáveis aos administradores, aos acionistas e às obrigações declarativas.

A escolha decide quatro coisas com que vai viver durante anos: que reguladores podem licenciar a sociedade, que bancos a analisam, que imposto paga e onde, e o que declara todos os anos. Mudar uma sociedade mais tarde significa, em regra, repetir os pedidos junto do banco e do regulador. Por isso, faça a escolha uma só vez e faça-a pela ordem certa.

Que perguntas decidem o país, e por que ordem?

Cada pergunta espera pela anterior, porque cada resposta retira países da lista:

1. Onde estão os clientes e os proprietários? Vem em primeiro lugar porque fixa os factos que não pode alterar: a quem vende e onde vivem os administradores.
2. Que licença exige a atividade? Espera pela primeira resposta, porque um regulador pergunta pelos proprietários e pelos clientes antes de tudo o resto. Quando a atividade é regulada, a licença decide, em regra, onde fica a sociedade licenciada.
3. Que bancos abrem conta para esse país? Espera pela licença, porque um banco a quem se pede uma conta para uma atividade regulada quer ver a licença ou o pedido de licença.
4. Como funcionam aí os impostos e a substância? Espera pelo banco, porque só vale a pena comparar taxas de imposto entre os países que passaram as três primeiras perguntas.
5. Quanto custa manter a sociedade? Vem em último lugar, porque as obrigações declarativas e as taxas anuais servem para distinguir dois finalistas. Raramente eliminam um país por si sós.

(Dica: escreva as cinco respostas numa página antes de comparar qualquer taxa de imposto. Mais tarde, a mesma página serve de apresentação para o banco e para o regulador.)

Onde estão os seus clientes e os seus proprietários?

Comece pelos clientes. As suas contrapartes verificam a sociedade antes de assinar, e alguns registos facilitam essa verificação. O Reino Unido publica os administradores, as pessoas com controlo significativo e as contas de cada sociedade, e constitui sociedades online, habitualmente em 24 horas.

Veja depois onde vivem os administradores, porque vários países exigem uma pessoa local. A Irlanda pede pelo menos um administrador residente no EEE, ou uma caução da Section 137 de €25,000. Singapura pede um administrador com residência habitual no país, a Suíça um administrador ou signatário residente, e Hong Kong um secretário da sociedade residente. Uma Global Business Company da Maurícia precisa de dois administradores residentes.

Outros países deixam a administração onde está. Uma sociedade do Reino Unido aceita um administrador com qualquer residência. Uma OÜ estónia é constituída integralmente online com um cartão de e-Residency e indica uma pessoa de contacto na Estónia se a administração viver no estrangeiro. Uma BV neerlandesa é constituída por escritura notarial, que pode ser outorgada à distância.

Um administrador residente é uma pessoa com deveres ao abrigo da lei desse país. Decida cedo se vai mudar de residência, nomear alguém ou escolher um país sem essa regra.

Que licença exige a atividade?

Uma licença é a autorização que um regulador concede a uma sociedade para exercer uma atividade regulada, como negociar investimentos, movimentar dinheiro de clientes ou explorar jogos. Se a sua atividade precisar de uma, o regulador vem antes do registo: escolhe primeiro a licença e constitui a sociedade que ela exige.

As nossas tabelas por país mostram como as duas coisas estão ligadas. Uma sociedade de Chipre é a sede habitual de uma empresa de investimento da CySEC ou de uma instituição de pagamento do Banco Central. Malta acolhe grupos de jogo, pagamentos e cripto sob a MGA e a MFSA. Labuan licencia corretores monetários, e a FSC da Maurícia licencia intermediários de investimento, fundos e prestadores de serviços de ativos virtuais. Uma IBC das Seicheles é usada como acionista de um intermediário de valores mobiliários licenciado nas Seicheles.

Alguns países oferecem uma sociedade e nenhuma licença. As Ilhas Marshall não têm regime de licenciamento de forex. Desde janeiro de 2023, uma sociedade de São Vicente que negoceie forex tem de apresentar uma licença de outra jurisdição. Uma sociedade nesses países pode existir ao lado de uma licença detida noutro local. Não a pode substituir.

Os reguladores e o que cada um publica estão na nossa página de licenciamento, e o caso do forex é tratado em pormenor em Criar uma corretora de forex: licenciamento e constituição. Se a sua atividade não precisar de licença, passe diretamente ao banco.

Que bancos abrem conta para esse país?

Uma sociedade sem conta não pode operar, e o país da sociedade é uma das primeiras coisas que um banco lê. Cada banco decide por si que países, setores e clientes aceita, pelo que a mesma sociedade pode receber respostas diferentes de bancos diferentes.

O país altera as perguntas do banco. Hong Kong constitui sociedades online, habitualmente em 1 hora, mas os seus bancos esperam uma ligação empresarial a Hong Kong antes de abrirem conta. Uma conta bancária nos EUA exige, em regra, um signatário ou uma presença nos EUA, o que é relevante para uma LLC do Delaware ou do Wyoming detida a partir do estrangeiro. As Ilhas Virgens Britânicas constam da lista do FATF de jurisdições sob monitorização reforçada e da lista da UE de países terceiros de risco elevado. Por isso, os bancos e as empresas de pagamentos da UE aplicam due diligence reforçada a uma sociedade das Ilhas Virgens Britânicas.

Alguns países ligam a conta à própria constituição. Malta pede uma conta bancária em Malta para o capital realizado. A Suíça quer o capital numa conta de consignação suíça antes de o notário assinar, e o Luxemburgo exige que fique bloqueado num banco luxemburguês antes da constituição. Uma Global Business Company da Maurícia mantém a sua conta bancária principal na Maurícia. Nestes países, contacta o banco antes de apresentar o pedido de registo.

(Dica: pergunte que bancos aceitam o país e a atividade antes de pagar uma taxa de registo.) O nosso artigo O que um banco analisa quando abre uma conta empresarial trata da análise em si, e a página de contas bancárias trata dos países.

Como é que os impostos e a substância alteram a resposta?

A substância é a presença que uma sociedade tem no seu país: administradores que aí decidem, pessoal, um escritório e despesas. A taxa de imposto é pública. Se a sua sociedade beneficia ou não dessa taxa depende da substância.

Três países ilustram o ponto. Os EAU cobram 9% sobre o rendimento tributável acima de AED 375,000; uma sociedade de zona franca qualificada paga 0% sobre o rendimento qualificado e 9% sobre o restante, e precisa de substância na zona para manter essa taxa. Labuan cobra 3% sobre os lucros de atividades comerciais com substância em Labuan e 24% sem ela. Uma sociedade de Chipre é residente fiscal onde é gerida e controlada, na prática com uma maioria de administradores residentes em Chipre, e paga 15% a partir de 1 de janeiro de 2026.

A taxa nominal esconde também o momento da tributação. A Estónia tributa os lucros a 22% quando são distribuídos e não tributa os lucros retidos. Malta cobra 35% e reembolsa uma parte aos acionistas. A Irlanda cobra 12.5% sobre os rendimentos de atividade comercial e 25% sobre os rendimentos passivos. As Ilhas Virgens Britânicas e as Ilhas Caimão não cobram imposto sobre o rendimento das sociedades, e ambas exigem declarações de substância económica.

O imposto da sociedade é metade do quadro. O país onde vive pode tributar também os lucros ou os dividendos, pelo que deve aconselhar-se com um consultor fiscal desse país antes de decidir.

Quanto custa manter a sociedade todos os anos?

A manutenção é o que a sociedade declara e paga todos os anos para se manter no registo. Tem três partes: taxas governamentais, obrigações declarativas e titulares de cargos locais.

As taxas governamentais variam muito. Uma IBC das Seicheles paga US$140 por ano e uma BVI Business Company paga US$550, até 50,000 ações. Uma sociedade de Labuan paga US$1,000 por ano a partir de 1 de janeiro de 2026, e uma LLC do Delaware paga um imposto anual de US$400.

As obrigações declarativas dão mais trabalho do que as taxas. Uma sociedade de Chipre apresenta uma declaração anual com demonstrações financeiras auditadas, e uma sociedade de Hong Kong apresenta contas auditadas com a sua declaração de imposto sobre os lucros. Uma IBC das Seicheles entrega registos contabilísticos duas vezes por ano e é eliminada do registo ao fim de 180 dias de incumprimento da taxa anual. Uma LLC do Delaware de sócio único detida por estrangeiros apresenta todos os anos declarações informativas nos EUA, os formulários 5472 e 1120, mesmo sem imposto a pagar nos EUA.

Os titulares de cargos locais são a terceira parte: o secretário da sociedade, a sede social ou o agente registado, e o administrador residente quando a lei o exige. Esse trabalho está descrito em serviços societários. (Dica: some os três primeiros anos de manutenção, e não apenas a constituição.)

Que tipo de jurisdição serve a que negócio?

As jurisdições dividem-se em cinco tipos. Cada linha abaixo dá um veredicto sobre o tipo, com países das nossas tabelas de constituição de sociedades como exemplos:

• Sociedades da UE (Chipre, Irlanda, Malta, Estónia, Países Baixos, Luxemburgo). Escolha uma quando precisar de uma licença da UE, de clientes da UE ou de uma sociedade holding europeia. Algumas exigem capital realizado, como €12,000 integralmente realizados para uma SARL do Luxemburgo.
• Registos consolidados fora da UE (Reino Unido, Suíça, Hong Kong, Singapura). Escolha um para uma sociedade comercial ou holding num país que os bancos e os investidores conhecem. Conte com o titular de cargo residente em três dos quatro.
• Estados dos EUA (Delaware, Wyoming). Escolha uma LLC para comércio eletrónico, consultoria ou holding nos EUA, e uma C corporation do Delaware quando os investidores a esperam. Planeie a conta bancária nos EUA e as declarações federais anuais antes de apresentar o pedido de registo.
• Centros de baixa tributação com regras de substância (EAU, Labuan, Maurícia). Escolha um quando for colocar aí pessoas e um escritório. Sem substância, a taxa baixa não se aplica.
• Registos sem imposto e territoriais (Seicheles, Ilhas Virgens Britânicas, Ilhas Caimão, São Vicente, Vanuatu, Ilhas Marshall). Escolha um como sociedade holding, veículo de fundo ou a sociedade que uma licença local exige. Verifique primeiro o banco, porque a inscrição numa lista de vigilância, como a das Ilhas Virgens Britânicas, implica due diligence reforçada.

Os tipos combinam-se. Um grupo pode usar dois: uma sociedade licenciada num país e uma sociedade holding noutro. Constituir uma sociedade de forex: a ordem que funciona segue a mesma ordem de trabalho para um setor.

Como a Apexum pode ajudar

Começamos com uma consulta e as suas cinco respostas e, em seguida, entregamos-lhe um plano: o país ou os países, o tipo de sociedade, a via de licenciamento, se precisar de uma, e os bancos a contactar. Preparamos consigo a constituição e os pedidos e mantemos depois as obrigações declarativas em ordem. O registo constitui a sociedade, o regulador concede a licença e o banco abre a conta. Cada um decide por si. Comece em constituição, ou siga para constituição de sociedades, contas bancárias e licenciamento.