مؤسسة أم شركة: أي هيكل يحتفظ بأصولك

هذه المقالة موجهة إلى مؤسس أو عائلة يفاضلان بين مؤسسة وشركة للاحتفاظ بالأصول. الإجابة القصيرة: الشركة للتجارة، والمؤسسة للاحتفاظ بالأصول ونقلها إلى من بعدك. معظم العائلات التي تحتاج إلى مؤسسة تنتهي بالاثنتين، المؤسسة في الأعلى والشركة تحتها.

ما المؤسسة، وما الشركة؟

الشركة كيان قانوني يملكه مساهموه ويديره مديروه. تمارس التجارة، وتوقّع العقود، وتوظّف، وتدفع أرباحها للمساهمين في صورة توزيعات. أسهمها مال مملوك: يمكنك أن تبيعها أو ترهنها أو توصي بها.

المؤسسة كيان قانوني لا مساهمين له إطلاقاً. ينشئها مؤسِّس، ويمنحها أصولاً، ويدوّن من يستفيد. ثم يديرها مجلس بموجب ميثاق. لا أحد يستطيع أن يبيع مؤسسة أو يرثها، لأنه ليس فيها ما يُملك.

هذا الفرق الواحد يحسم معظم الحالات. إذا كان السؤال من يجني الربح، فأنت تحتاج إلى شركة. وإذا كان السؤال ماذا يحدث للأصول حين لا تكون موجوداً لتقرر، فأنت تحتاج إلى مؤسسة.

من يتحكم في المؤسسة، ومن يتحكم في الشركة؟

في الشركة، التحكم يتبع الأسهم. المساهمون يعيّنون المديرين، ويستطيعون استبدالهم. من يملك الأسهم يملك الشركة، ولهذا تؤول الأسهم إلى التركة.

في المؤسسة، التحكم يتبع الميثاق. المجلس يقرر، ضمن الغرض الذي كتبه المؤسِّس. والمؤسِّس لا يحتفظ إلا بالصلاحيات التي يمنحها الميثاق، وكل قانون يرسم هذا الحد في موضعه الخاص:

• بنما: المجلس يضم 3 أعضاء على الأقل، أو شخصاً اعتبارياً واحداً، ويجوز للمؤسِّس أن يكون عضواً فيه.
• ليختنشتاين: المجلس يضم عضوين على الأقل، ويجب أن يحمل واحد على الأقل ممن يديرون المؤسسة ويمثلونها ترخيصاً بموجب قانون الأمناء (Trustee Act). وللمؤسِّس الذي هو شخص طبيعي أن يحتفظ بحق إلغاء المؤسسة أو تعديل مستنداتها.
• نيفيس: مجلس إدارة من شخص واحد أو أكثر، وأمين سر ليس هو العضو الوحيد في المجلس، ووكيل مسجّل مرخّص مقيم في نيفيس.
• سيشل: مجلس من شخص واحد أو أكثر. ولا يجوز للمؤسِّس أو للحامي أن يكون العضو الوحيد في المجلس.

(تلميح: كل صلاحية تحتفظ بها بصفتك مؤسِّساً هي صلاحية يستطيع دائن أو وارث أن يستند إليها لاحقاً. احتفظ بما تحتاج إليه لتنام مطمئناً، ودوّن لماذا تخليت عن الباقي.)

ماذا يمكن أن تملك المؤسسة؟

المؤسسة تستطيع أن تملك ما يستطيع الشخص أن يملكه: أسهم شركات، ومحفظة استثمارية، وودائع بنكية، وعقارات. أما إدارتها نشاطاً تجارياً فتتوقف على القانون. مؤسسة بنما لا يجوز لها أن تسعى إلى الربح، ومؤسسة سيشل لا يجوز لها أن تمارس نشاطاً تجارياً في سيشل. وفي ليختنشتاين مؤسسات خاصة تدير نشاطاً تجارياً بموجب قانون خاص، ومؤسسة نيفيس يجوز أن تتخذ شكل شركة أو شراكة. القيود محددة:

• بنما: يجوز للمؤسسة أن تملك أسهم شركات وتمارس حقوقها، لكن لا يجوز لها أن تسعى إلى الربح.
• سيشل: لا يجوز لها أن تمارس نشاطاً تجارياً في سيشل أو تملك أرضاً في سيشل، خارج المصالح التي يعددها القانون، مثل أسهم في شركة IBC في سيشل أو حساب بنكي في سيشل.
• ليختنشتاين: تستطيع أن تملك شركة عاملة، وتدفع عندئذ ضريبة دخل شركات بنسبة 12.5%، مع إعفاء التوزيعات والأرباح الرأسمالية على حصصها. والمؤسسة التي لا تتحكم في الشركات التي تملكها يمكن أن تحصل على وضع هيكل الأصول الخاصة (private asset structure) وتدفع فقط الحد الأدنى للضريبة وهو CHF 1,800 في السنة.
• نيفيس: المؤسسة متعددة الأشكال (multiform foundation) تحدد شكلها عند التسجيل: مؤسسة عادية، أو ترست، أو شركة، أو شراكة. وتستطيع أن تغيّر ذلك الشكل لاحقاً.

الشركة لا قيود كهذه على تجارتها. وهذا سبب الجمع بين الاثنتين في أحيان كثيرة.

متى تستخدم مؤسسة فوق شركة أو بدلاً منها؟

هناك ثلاثة هياكل تختار بينها. لكل منها مهمة واحدة يتقنها.

1. شركة وحدها. تملك الأسهم بنفسك. الخلاصة: كافية ما دام النشاط هو الأصل الوحيد وما دمت راضياً بأن تنتقل الأسهم وفق قواعد الميراث في بلدك.
2. مؤسسة فوق شركة. المؤسسة تملك الأسهم، والشركة تمارس التجارة وتتعامل مع البنوك، والربح يصل إلى المؤسسة في صورة توزيعات. الخلاصة: الهيكل المناسب لنشاط عائلي ينبغي أن يبقى بعد مؤسِّسه من دون أن يُقسَّم سهماً سهماً.
3. مؤسسة بدلاً من شركة. المؤسسة تملك محفظة أو ودائع أو عقارات مباشرة، ولا شيء يمارس التجارة. الخلاصة: الحل البسيط للأصول غير النشطة، والحل الخاطئ يوم تريد أن تبيع منها سلعاً أو خدمات.

الهيكل الثاني هو المعتاد. يبقي مخاطر النشاط في الشركة وقرارات العائلة في المؤسسة. وأصول المؤسسة منفصلة عن أصول المؤسِّس نفسه: بموجب القانون البنمي لا تُسأل إلا عن التزامات المؤسسة نفسها.

لا تتوقع من المؤسسة أن تردّ كل مطالبة. في بنما، يجوز لدائني المؤسِّس أن يطعنوا في تحويل أُجري احتيالاً على الدائنين خلال 3 سنوات منه. في سيشل، على الدائن أن يثبت الإعسار أو قصد الاحتيال، وتسقط المطالبة بعد سنتين من التحويل. في ليختنشتاين، يجوز للورثة والدائنين أن يطعنوا في تخصيص الأصول للمؤسسة كما يطعنون في هبة.

أي قانون مؤسسات يناسب أي حالة؟

نعمل بأربعة قوانين للمؤسسات. الحد الأدنى لرأس المال التأسيسي يتراوح من لا شيء في نيفيس إلى CHF 30,000 في ليختنشتاين، والرسم الحكومي السنوي من US$200 في سيشل إلى CHF 1,800 في ليختنشتاين. وهذا كل منها مع خلاصته:

• سيشل: أصول أولية لا تقل عن US$1، وUS$200 للتسجيل وUS$200 في كل ذكرى سنوية. الخلاصة: الخيار منخفض الكلفة لأصول موجودة خارج سيشل.
• نيفيس: لا حد أدنى محدداً لرأس المال التأسيسي، وUS$300 لشهادة التأسيس وUS$300 مع كل إقرار سنوي. الخلاصة: لمؤسِّس يريد أن يبقى الشكل مفتوحاً، ما دام يمكن تغييره لاحقاً.
• بنما: B/.10,000 منصوص عليها في الميثاق، وB/.350 عند التسجيل وB/.400 في السنة بعد ذلك. الخلاصة: مؤسسة المصلحة الخاصة الأصلية، لعائلة تريد أن تبقى اللائحة التي تسمّي مستفيديها خارج السجل العام.
• ليختنشتاين: CHF 30,000، أو الرقم نفسه باليورو أو بالدولار الأمريكي، مع CHF 300 لإيداع إشعار التأسيس أو CHF 700 للقيد في السجل التجاري، إضافة إلى CHF 30 عن كل مفوَّض بالتوقيع وCHF 20 عن كل وظيفة. الخلاصة: الخيار داخل المنطقة الاقتصادية الأوروبية، بكلفة أعلى ومع مهني مرخّص في المجلس.

هذه أرقام حكومية فقط. الوكيل المحلي وأعضاء المجلس والمحامون يتقاضون أتعابهم الخاصة، ولا ينشر أي سجل من الأربعة المدة التي يستغرقها التسجيل. صفحة مؤسسة المصلحة الخاصة فيها الجدول الكامل، مع القانون والمصدر وراء كل رقم.

كيف تنظر البنوك إلى المؤسسة وإلى الشركة؟

البنك يقرأ الشركة من الأعلى إلى الأسفل. يتتبع الأسهم حتى يصل إلى شخص، وذلك الشخص هو من يتحقق منه. الملف مألوف ومعظم البنوك لديها إجراء له.

المؤسسة تقطع تلك السلسلة، لأن لا أحد يملكها. فيسأل البنك من يقوم مقام المالك: المؤسِّس، وأعضاء المجلس، وأي حامٍ، والمستفيدون. يطلب الميثاق، وفي العادة اللائحة أيضاً. اللائحة المحفوظة خارج السجل العام محجوبة عن العموم، لا عن البنك.

ثم يطرح السؤال الذي يهمه أكثر من الهيكل: من أين جاءت الأصول قبل أن تصل إلى المؤسسة؟ المؤسسة التي فوق شركة تخضع للمراجعتين، واحدة لكل طبقة. مقالتنا عن ما الذي ينظر إليه البنك عند فتح حساب تجاري تعرض المستندات.

(تلميح: أعدّ مخططاً واحداً يُظهر المؤسِّس والمجلس والمستفيدين والمؤسسة والشركة التي تحتها. أرسل المخطط نفسه إلى كل بنك، واجعل كل مستند مطابقاً له.)

بأي ترتيب تنشئ مؤسسة وشركتها؟

سبع خطوات. كل واحدة تنتظر التي قبلها، للسبب المذكور.

1. دوّن من يستفيد. من يحصل على ماذا، ومتى، وبقرار مَن. لا شيء آخر يمكن صياغته قبل أن يكون هذا مكتوباً.
2. عدّد ما ستملكه المؤسسة. أسهم، محفظة، عقارات. تنتظر هذه الخطوةَ 1، لأن الغرض يحدد أي الأصول مكانها في الداخل.
3. اختر قانون المؤسسة. ينتظر الخطوة 2، لأن الأصول تحدد القانون. المؤسسة التي تتحكم في شركة عاملة تخضع في ليختنشتاين لضريبة مختلفة عن التي لا تتحكم.
4. عيّن المجلس والمهني المحلي. ينتظر الخطوة 3، لأن كل قانون يحدد مجلسه ووكيله. في بنما ذلك الوكيل محامٍ بنمي أو مكتب محاماة بنمي، يوقّع على الميثاق توقيعاً مصاحباً قبل تسجيله.
5. صُغ الميثاق واللائحة. ينتظران الخطوة 4، لأن الميثاق يسمّي المجلس. في بنما يُدرج أعضاء المجلس وعناوينهم في السجل العام معه.
6. سجّل المؤسسة، ثم امنحها الأصول. المؤسسة لا تستطيع أن تملك شيئاً قبل أن توجد. في بنما يُضفي المؤسِّس الصفة الرسمية على التحويل متى سُجّلت المؤسسة. في ليختنشتاين يؤكد المجلس عند الإيداع أن رأس المال تحت تصرف المؤسسة الحر. وإذا كانت شركة ستوضع تحت المؤسسة، فأسهمها تُحوَّل أو الشركة تؤسَّس عند هذه النقطة.
7. افتح الحسابات البنكية. تأتي أخيراً، لأن البنك يراجع الهيكل المكتمل: الميثاق المسجّل، والمجلس القائم بمهامه، والمساهم الجديد في الشركة.

بعد ذلك تأتي الالتزامات السنوية. لكل قانون رسم سنوي وقاعدة لحفظ السجلات. سيشل مثلاً تطلب حفظ السجلات المحاسبية 7 سنوات على الأقل.

كيف تساعدك Apexum

نبدأ بالخطة: ما الذي يجب أن يؤديه الهيكل، ولمن، وبأي ترتيب. ثم نقارن قوانين المؤسسات على أساسها، ونصوغ الميثاق واللائحة معك، ونؤسس الشركة التي تحتها أو ننقلها. السجل يسجّل المؤسسة والبنك يبتّ في الحساب. اطّلع على خدمات تأسيس الشركات لدينا، وعلى تأسيس الشركات الأوفشور للشركة التي تحت المؤسسة، وعلى صفحة مزود خدمات الشركات لمديريها وإقراراتها السنوية، وعلى صفحة الحساب البنكي التجاري الأوفشور للحساب.