EMI 账户还是银行账户：先开哪一个

本文写给这样的创始人：新公司从事跨境业务，需要开立第一个账户。EMI 账户还是银行账户，这个问题有一个简短的答案：由境外持有的公司通常先开 EMI 账户，有了经营记录之后再开银行账户。两者保护您资金的方式不同，所以这个决定主要在于弄清每种账户的用途。

什么是 EMI 账户？

EMI 账户是在电子货币机构（EMI）开立的支付账户。EMI 是一家持牌公司，获准发行电子货币并提供支付服务；电子货币是存放在钱包、账户和卡中的预付价值。您的余额是电子货币。机构为您持有这笔余额，并按您的指令付出。

牌照划定了界限。EMI 可以无限期持有客户资金。它不得吸收存款，也不得用客户资金放贷。所以 EMI 账户是收款和付款的工具。它不是机构拿您的余额去运作的地方。

牌照属于机构，您是它的客户。（提示：只有当您的企业要自行发行电子货币时，您才需要自己的 EMI 牌照。那是另一个项目，欧盟指令把它的初始资本定为 €350,000。）

什么是企业银行账户？

企业银行账户是在银行开立的存款账户。银行持有银行牌照，这张牌照允许电子货币牌照禁止的两件事：吸收存款和放贷。您存入的钱是存款，而一国的存款保障计划正是为存款而设。

银行还提供围绕账户的各项服务。各银行中心展示了服务范围：塞浦路斯为持牌公司提供的客户资金账户，卢森堡的基金账户和第三方托管（escrow）账户，阿联酋的贸易融资，瑞士与账户并行的资产托管。这些都不随电子货币账户提供。

两种账户分别如何保护您的资金？

这是您在选择之前要弄清的区别。银行存款受银行所在国的存款保障计划保障，以限额为上限。限额由各国设定，有些国家没有这类计划：

• 立陶宛：每位存款人在每家银行 €100,000。
• 英国：自 2025 年 12 月 1 日起，FSCS 下每人在每家银行 £120,000。
• 新加坡：每位存款人在每家银行 S$100,000，仅限新加坡元存款。
• 毛里求斯：居民每位存款人在每家银行 MUR 300,000。企业存款和非居民存款不在保障范围内。
• 塞舌尔和开曼群岛：没有存款保险计划。

EMI 余额不是存款，所以没有任何存款担保计划覆盖它。EMI 改为对它实行资金隔离保障。依欧盟规则，客户资金存放在信贷机构的隔离账户中，或由保险承保。同样的做法在其他地方有不同的名称。在英国，资金受资金隔离保障，不受 FSCS 保护。在新加坡，资金依 Payment Services Act 以信托方式受到隔离保障，不受 SDIC 承保。在香港，储值支付工具的储值金额以信托或银行担保的方式受到保护。

资金隔离保障是机构承担的义务，所以它的强度取决于机构受到怎样的监管。英国的情况说明了这在实践中的含义。自 2026 年 5 月 7 日起，FCA 的资金隔离保障规则（CASS 15）要求每日对账、一份处置文件包、每月提交资金隔离保障报表，客户资金超过 £100,000 时还要求年度审计。

把两种保护放在一起看。存款保障是站在银行背后的一项计划，有限额，也有除外情形。资金隔离保障是把您的钱与机构自己的钱分开，背后没有计划。（提示：在依赖某项计划之前，先问银行，公司以您所用币种存入的存款是否受保障。上面毛里求斯和新加坡两条说明了原因。）

两种账户分别能为新设的国际公司做什么？

EMI 账户

• 它可以为公司提供支付账户、转账和卡。在立陶宛，这意味着欧元 IBAN，并通过立陶宛央行（Bank of Lithuania）的 CENTROlink 接入 SEPA。在英国，这意味着 GBP 和 EUR 账户、卡、外汇和支付 API。
• 它可以远程开立。在英国、立陶宛、爱尔兰和新加坡，EMI 远程开户很常见，通常采用视频身份识别。
• 它不能向公司放贷，也不能把余额作为受担保计划保障的存款持有。

银行账户

• 它可以把公司的储备资金作为存款持有，在有存款保障计划的国家受该计划保障。
• 它可以放贷，并可增设成长中或受监管企业所需的账户：客户资金账户、第三方托管（escrow）账户、贸易融资和资产托管。
• 它不一定能为没有当地联系的公司开户。英国的主流商业银行要求有一名居住在英国的董事。新加坡和香港的银行要求在当地有业务关联。阿联酋的银行为所有者持有居留签证的阿联酋持牌公司开户，通常要先当面会谈。

新公司通常先开哪种账户？

这取决于公司在申请当天能拿出什么。以下是四种情形，每种各有结论：

1. 由境外持有的新公司，在想要开户的地方没有办公室或员工。先开 EMI 账户。在立陶宛，EMI 往往是这类公司的第一个账户，有了经营记录之后再开银行账户。
2. 与开户国有真实联系的公司：有常驻董事、当地客户或办公室。先向银行申请。EMI 账户成为第二条支付渠道，在业务需要时开立。
3. 受监管的企业，例如经纪商、支付公司或博彩运营商。先有牌照，再有账户。银行会向持牌公司索要牌照以及监管机构对客户资金的条件，所以账户的选择有一部分已经替您定了。
4. 控股公司，或将保有大额余额的公司。先开银行账户。这类公司支付很少，它需要的是存款，而 EMI 不得吸收存款。

对于住在一个国家、在另一个国家设立公司的创始人，第一种情形最常见。新加坡从另一面说明了同一点：对一家新的新加坡公司来说，在 Major Payment Institution 开户往往比在银行更快。

按什么顺序开立？

对于上述第一种情形，工作分六步进行。每一步都要等前一步完成：

1. 设立公司。账户是为法律实体开立的，公司文件和实益拥有人是每家服务机构最先索要的内容。在规划公司设立的同时规划账户，因为公司所在国决定了哪些服务机构会考虑它。
2. 如果业务受监管，申请牌照。这一步要等公司，因为监管机构是向公司发牌。它排在账户之前，因为服务机构是依据牌照审核受监管企业的。
3. 把业务说明一次写好。公司做什么，客户是谁，款项如何流动。它要等前两步，因为它描述的就是这两步，而 EMI 和银行都会读它。
4. 开立 EMI 账户。它要等业务说明，因为 EMI 对照说明审核公司。随后对董事和所有者进行身份识别，通常通过视频，并询问资金来自哪里。
5. 通过 EMI 账户经营。用它开票、收款和付款。这一步不能跳过，也不能求快：它产生下一步所依赖的经营记录。
6. 向银行申请。它要等经营记录。银行此时看到的是一家有真实支付历史的公司，而不是一份计划。

第二种或第四种情形的公司略去第四步和第五步，带着业务说明去银行。（提示：所有申请都用同一份业务说明和同一张股权架构图，这样就不会有两家服务机构读到公司的不同版本。）

公司何时两种账户都需要？

许多企业在银行账户之外，或在银行账户之前，持有 EMI 账户。出现以下任一情况时，公司两种账户都需要：

• 它持有的现金多于支付所需。储备资金应当作为存款存放，在有保障计划的国家受该计划保障。
• 它需要借款。EMI 不得用客户资金放贷，所以信贷来自银行。
• 它依牌照持有客户资金。监管机构的条件决定这笔钱存放在哪里，并且它与公司自己的钱分开存放。
• 它的银行所在国没有保障计划，或远离它的客户。塞舌尔的多数持牌经纪商还在境外持有账户，用于客户资金和运营。
• 它的银行申请尚未有结果。在香港，暂时还开不了银行账户的贸易公司会使用持牌储值钱包。

一种行之有效的分工很简单：支付走 EMI 账户，储备资金和信贷放在银行。两种账户谁也替代不了谁，因为每张牌照允许的正是另一张牌照禁止的。

EMI 比银行更容易通过吗？

不是，照这个想法做计划是错误的。EMI 是受监管的机构，同样负有了解客户的义务。它要求提供公司文件和实益拥有人、对业务及其客户和支付流的说明、身份核验，以及资金来自哪里。银行要的是同一套文件，并另外就当地联系提出自己的问题。

不同之处在于匹配。在英国，较高风险的行业由专门的服务机构承接。在马耳他，EMI 熟悉博彩、支付和加密集团。把文件送到不接受您所在行业的服务机构，无论在哪类机构都会失败。审核本身见开立企业账户时银行审查什么，公司、牌照和账户之间同样的依赖关系见设立外汇公司：行之有效的顺序。

Apexum 如何提供帮助

我们从公司、它的所有者、它的业务和它往来的国家入手，并告诉您它属于四种情形中的哪一种。然后我们筛选出标准与之相符的服务机构，准备其合规团队期望看到的申请和业务说明，并与您一起回答它们的问题，直到作出决定。决定由 EMI 或银行作出。各国表格列有监管机构、保障方式和每个国家的核对日期，见 EMI 账户和银行账户页面，本板块的其余内容见银行服务。